如何在新加坡获得加密货币交易所牌照（MAS）

目录

• 为什么为你的加密货币交易所选择新加坡
• 了解 MAS 监管框架
• 支付服务法与数字支付代币
• 牌照类型：SPI 与 MPI
• 资本要求
• 申请流程的六个步骤
• 合规框架要求
• 运营要求
• 时间表：现实的预期
• 成本明细
• 新加坡牌照的优势
• 挑战及应对之道
• 成功申请的实用建议
• 构建你的持牌交易所

为什么为你的加密货币交易所选择新加坡

新加坡凭借数十年审慎的政策布局，赢得了亚洲金融中心的声誉。对加密货币交易所运营商而言，这个司法辖区提供了一种难得的组合：监管清晰，且不对创新抱有敌意。

新加坡金融管理局（MAS）采取了稳健平衡的路线。它既没有禁止加密货币活动，也没有放任其处于无监管状态，而是在《支付服务法》（PSA）下建立了一套完整框架，将数字支付代币（DPT）服务视为受监管的金融活动。这向银行、机构投资者和用户传递了同一个信号：一家新加坡持牌交易所已经跨过了很高的门槛。

数据也印证了这一点。截至 2026 年初，新加坡批准的大型支付机构（DPT 服务）牌照不足 20 张。这种严格筛选正是其价值所在。新加坡 MAS 加密货币牌照之所以有分量，恰恰是因为它难以获得。

如果你正计划创办一家加密货币交易所，瞄准亚洲市场或希望在全球范围内获得机构级公信力，新加坡应当排在你的名单首位。但你需要清楚地了解其中涉及的一切。本指南涵盖该流程的每个环节——从资本要求到合规框架——没有任何捷径。

了解 MAS 监管框架

MAS 既是新加坡的中央银行，也是一体化的金融监管机构。与银行监管和证券监管分散在多个机构的司法辖区不同，MAS 一揽子负责全部职能。对加密货币交易所运营商来说，这意味着一个主要监管机构、一套牌照框架和一套规则。

核心立法是 2019 年《支付服务法》（PSA），该法于 2021 年修订，并在 2024 年进一步更新，以强化对 DPT 服务提供商的要求。PSA 将此前碎片化的法规整合为单一框架，涵盖七类支付服务，其中包括 DPT 服务。

MAS 还通过详细的指引和通知对 PSA 进行补充：

• PSN02 号通知：针对 DPT 服务提供商的反洗钱/反恐融资（AML/CFT）要求
• 技术风险管理（TRM）指引：网络安全与 IT 治理标准
• 公平交易指引：消费者保护方面的期望
• 关于防止洗钱及打击恐怖主义融资的通知：客户尽职调查的具体程序

理解 MAS 以风险管理视角看待加密货币监管至关重要。MAS 并不在意你的交易所上线 10 种代币还是 1,000 种代币，它在意的则是你是否具备扎实的管控措施，能够防止洗钱、保护客户资产、管理技术风险并保持运营韧性。

支付服务法与数字支付代币

根据 PSA，**数字支付代币（DPT）**被定义为：不以任何货币计价、可以电子方式转移和存储、并且被（或旨在被）公众接受为交易媒介的价值数字化表现形式。

如果你的交易所涉及以下任何业务，就需要 DPT 服务牌照：

• 以法币或其他 DPT 买入或卖出 DPT
• 运营允许用户兑换 DPT 的平台
• 协助各方之间转移 DPT
• 代表客户提供 DPT 托管服务

其适用范围很广。即使你只运营点对点撮合服务，或提供不带交易引擎的 DPT 托管方案，也很可能落入 PSA 的管辖范围。MAS 已通过执法行动明确表态：试图通过结构设计规避牌照要求的行为会被负面看待。

对于基于加密货币交易所软件平台搭建业务的运营商而言，无论底层技术如何，牌照要求都同样适用。白标方案、自研引擎，以及采用中心化订单撮合的去中心化前端，只要服务新加坡客户，就都在监管范围之内。

牌照类型：SPI 与 MPI

PSA 为支付服务提供商设定了两个牌照层级：

标准支付机构（SPI）

• 每月交易限额：每项支付服务 300 万新元
• 每月总限额：所有服务合计 600 万新元
• 较低的资本要求（基础资本 10 万新元）
• 适合小规模或早期阶段的业务

大型支付机构（MPI）

• 无交易量上限
• 较高的资本要求（基础资本 25 万新元）
• 更严格的持续合规义务
• 任何期望获得可观交易量的交易所都必须持有

对大多数有实力的加密货币交易所运营商而言，MPI 牌照是唯一现实的选择。 SPI 的交易量上限低到一家中等成功程度的交易所几个月内就会突破。而日后再从 SPI 升级到 MPI 需要重新提交申请，意味着把整个审批流程再走一遍。

一些运营商采取的策略是：从第一天起就申请 MPI 牌照，但围绕分阶段上线来设计申请方案——先以有限的代币种类和受限的用户群体起步，获得牌照后再逐步扩张。MAS 欣赏稳健审慎的推进计划。

资本要求

MAS 对 MPI 牌照下 DPT 服务提供商的资本要求结构如下：

基础资本：25 万新元（约合 18.5 万美元）

这是必须始终维持的最低实缴资本。它不是一次性存款——你公司的净资产必须持续保持在这一门槛之上。

其他资本方面的考量：

• 保证金：MAS 可能要求保证金或银行担保，通常为 10 万至 20 万新元，视你的业务模式而定
• 运营资金：你需要超出基础要求的营运资金。前 12 至 18 个月的运营预算建议为 50 万至 100 万新元
• 客户资产保障：持有的客户资金必须隔离并得到足额支持。这部分与你的运营资本相互独立
• 保险：职业责任险和网络安全保险是预期配置，每年增加 5 万至 15 万新元支出

启动所需的现实总资本：把基础资本、保证金、运营周转金、技术成本和合规体系搭建费用都计算在内，约为 100 万至 200 万新元（74 万至 148 万美元）。

对于预期交易量较大，或提供保证金交易、衍生品、借贷服务的申请者，MAS 可能提出更高的资本要求。上述数字仅代表纯现货交易所的最低标准。

申请流程的六个步骤

第一步：申请前准备（2 至 3 个月）

在向 MAS 提交任何材料之前，你需要先把自己的事情理顺：

• 注册新加坡实体（通过 ACRA 注册私人有限公司）
• 任命合格的董事，其中至少包括一名新加坡常驻董事
• 落实实体办公室（虚拟办公室不被接受）
• 聘用具备相关 AML/CFT 经验的合规官
• 聘请熟悉 MAS 牌照申请的法律顾问（这不是可选项）
• 起草合规框架，包括 AML/CFT 政策、风险管理程序和技术风险评估
• 准备商业计划书，包含财务预测、目标市场分析和运营架构

申请前准备的质量直接影响你的获批概率。MAS 的审核人员一眼就能分辨出申请人是做了扎实的功课，还是在提交一份投机性的申请。

第二步：通过 MAS 门户提交申请（1 至 2 周）

申请通过 MAS 电子服务门户提交。提交材料包包括：

• 填写完整的表格 1（牌照申请表）
• 商业计划书与财务预测（3 至 5 年）
• 组织架构图及关键人员详情
• AML/CFT 政策手册
• 技术风险管理文档
• 外包安排（如适用）
• 所有董事、CEO 及主要股东的适当人选声明
• 实缴资本证明
• 申请费：1,000 新元（不予退还）

每一份文件都很重要。材料不完整的申请会被直接退回而不予审核，重新提交意味着你的排队位置将被重置。

第三步：MAS 初步审核与问询（3 至 6 个月）

提交后，MAS 会指派一名案件官员详细审核你的申请。预计会有多轮问询。MAS 重点核查的常见领域包括：

• 资金来源：你的资本从哪里来？MAS 会严格审查投资者和股东的背景
• 合规深度：泛泛的政策模板会被否决。MAS 希望看到针对新加坡的具体程序
• 技术管控：你如何保障客户资产安全？你的热钱包/冷钱包操作流程是什么？事件响应预案是什么？
• 人员资质：你的合规与技术负责人是否具备足够的经验？

及时、完整地回复 MAS 的问询至关重要。拖延或不完整的回复会显著拉长整个时间线。

第四步：强化尽职调查（2 至 4 个月）

MAS 会对关键人员和股东自行开展背景调查，包括：

• 跨多个司法辖区的刑事背景核查
• 财务历史与破产记录核查
• 过往与监管机构互动的审查
• 受益所有权结构的评估
• 所申报经验与资质的核实

这一步没有任何办法可以加速。确保所有披露信息准确无误——MAS 曾在此阶段发现未披露的监管处罚或犯罪记录，导致申请被立即拒绝。

第五步：有条件批准与整改（1 至 3 个月）

如果 MAS 对申请感到满意，通常会发出附带条件的原则性批准（IPA）。常见条件包括：

• 在上线前完成特定合规岗位的招聘
• 实施额外的技术管控措施
• 获得所需的保险覆盖
• 通过演练证明运营准备就绪
• 敲定银行合作安排

你有一个固定窗口期（通常 3 至 6 个月）来满足所有条件。未能在期限内满足条件可能导致 IPA 被撤销。

第六步：正式颁发牌照

当所有条件均得到满足并经核实后，MAS 会颁发大型支付机构牌照。自此，你被授权在新加坡提供 DPT 服务，同时须履行持续合规义务。

年度牌照费：1,000 新元

低廉的年费具有迷惑性。维持牌照的真实成本在于持续合规，视业务规模不同，每年约为 30 万至 80 万新元。

合规框架要求

MAS 期望看到一套完整的合规框架。这不是打勾走过场——MAS 会开展现场检查，并且可以撤销管控不力运营商的牌照。

AML/CFT 体系

你的反洗钱与反恐融资体系必须包括：

• 客户尽职调查（CDD）：所有用户在交易前必须完成身份验证。这超越了基础的 KYC——MAS 期望以风险为本的 CDD，并对高风险客户采取强化措施。一套扎实的 KYC/AML 系统是满足这些要求的基础
• 交易监控：对可疑模式进行实时和事后监控。基于规则和基于行为的检测手段都需要具备
• 可疑交易报告（STR）：在规定时限内向可疑交易报告办公室（STRO）提交 STR 的程序
• 制裁名单筛查：对照联合国安理会、OFAC、欧盟以及新加坡 MAS 制裁名单进行实时筛查
• 旅行规则合规：对于 DPT 转账，必须按照 FATF 旅行规则要求传输汇款人与收款人信息
• 记录保存：所有 CDD 记录和交易数据必须在业务关系结束后至少保存 5 年

技术风险管理

MAS 的 TRM 指引内容广泛。对加密货币交易所的关键要求包括：

• 网络安全：渗透测试、漏洞评估、安全运营中心（SOC）监控和事件响应程序。以企业级安全功能为基础是务实的起点
• 系统可用性：正常运行时间目标、灾难恢复计划和业务连续性程序
• 访问控制：多因素认证、特权访问管理和审计日志
• 第三方风险管理：对所有技术供应商、云服务提供商和外包服务进行尽职调查
• 数据保护：遵守新加坡《个人数据保护法》（PDPA）以及 MAS 的数据处理要求
• 变更管理：系统更新须有书面程序，具备测试与回滚能力

客户资产保障

自 2024 年以来，MAS 强化了客户资产保护要求：

• 客户 DPT 必须以信托方式持有或与公司资产隔离
• 对所有客户余额进行详细记账
• 定期对账（至少每日一次）
• 充足的保险或储备安排
• 向客户清晰披露其资产的保管方式

运营要求

除合规框架外，MAS 还有具体的运营期望：

本地实体存在

• 实体办公室：在新加坡设有配备人员的办公室（不是共享办公空间的流动工位）
• 常驻董事：至少一名董事为新加坡公民、永久居民或 EntrePass 持有者
• 本地合规官：负责 AML/CFT 合规的人员必须常驻新加坡
• CEO 或执行董事：至少一名高级管理人员应常驻新加坡

人员要求

• 适当人选标准：所有董事、CEO 和主要股东必须通过 MAS 的适当人选评估
• 合规团队：小型交易所至少配备 2 至 3 名专职合规人员，并随交易量扩张
• 技术团队：自有或签约的技术人员，具备相关安全专业能力
• 持续培训：员工必须定期接受 AML/CFT 培训，并留有记录

报告义务

持牌 DPT 服务提供商必须提交：

• 年度监管申报：财务报表、合规报告和业务活动数据
• 临时报告：业务、人员或风险状况发生重大变化时须及时报告
• 事件报告：网络安全事件、系统中断和重大运营故障须在规定时限内报告
• 审计报告：年度财务报表外部审计和定期合规审计

时间表：现实的预期

以下是基于近期 MAS 牌照申请经验的现实时间表。对那些承诺 6 个月获批的顾问给出的乐观预测，应当保持怀疑态度。

阶段	时长	累计
申请前准备	2 至 3 个月	2 至 3 个月
提交申请	1 至 2 周	3 个月
MAS 初步审核与问询	3 至 6 个月	6 至 9 个月
强化尽职调查	2 至 4 个月	8 至 13 个月
有条件批准与整改	1 至 3 个月	9 至 16 个月
正式颁发牌照	2 至 4 周	10 至 17 个月

现实的总周期：12 至 18 个月，从开始准备到手持牌照。有些申请耗时 24 个月甚至更久，尤其是涉及复杂股权结构或来自较高风险司法辖区的申请者。

会拉长周期的因素：

• 初始提交材料不完整或质量不佳
• 回复 MAS 问询缓慢
• 申请过程中关键人员变动
• 背景调查中出现不利发现
• 公司架构复杂，需要额外披露
• MAS 工作负荷波动（申请数量已显著增加）

成本明细

以下是获得并维持一张 MAS 加密货币交易所牌照的详细成本拆解：

一次性搭建成本

项目	费用（新元）
公司注册与注册地址	2,000-5,000
法律顾问（牌照申请）	150,000-300,000
合规框架搭建	80,000-150,000
技术风险评估与审计	30,000-60,000
MAS 申请费	1,000
办公室搭建（押金、装修）	30,000-80,000
首批合规人员招聘	20,000-40,000
交易所平台授权或开发	50,000-200,000
保险（首年）	50,000-150,000
搭建成本合计	413,000-986,000

年度持续成本

项目	费用（新元）
MAS 年度牌照费	1,000
合规团队薪酬（3 至 5 人）	300,000-600,000
法律顾问常年费用	50,000-120,000
外部审计	30,000-60,000
技术安全（渗透测试、SOC）	50,000-100,000
AML/CFT 工具与筛查服务	40,000-80,000
保险续保	50,000-150,000
办公室租金与运营	60,000-150,000
监管报告与申报	10,000-30,000
年度成本合计	591,000-1,291,000

首年总成本：100 万至 220 万新元（74 万至 163 万美元）

这些数字并没有夸大。试图在法律顾问或合规人员上节省开支的运营商，申请往往会被拒绝或退回，长期来看代价更高。采用已内置监管合规功能的成熟加密货币交易所软件，可以显著降低技术成本部分。

新加坡牌照的优势

尽管门槛很高，新加坡 MAS 加密货币牌照仍具备独特优势：

监管公信力

新加坡是一线金融中心。MAS 牌照向银行、机构合作伙伴和成熟用户表明，你的交易所达到了全球最高的监管标准之一。这种公信力很难用小型司法辖区的牌照来复制。

银行渠道

这是最实际、也最重要的优势。与无牌运营商相比，新加坡持牌 DPT 服务提供商获得银行合作的机会要大得多。新加坡主要银行（DBS、OCBC、UOB）以及在新加坡设有业务的国际银行，都更愿意为 MAS 持牌实体提供银行服务。

即使持有牌照，银行渠道依然具有挑战性，但比大多数其他司法辖区要容易得多。牌照消除了加密货币交易所最大的运营瓶颈。

清晰的监管框架

与加密货币监管碎片化、含糊不清或朝令夕改的司法辖区不同，新加坡的 PSA 框架文档完善且相对稳定。MAS 发布详细指引、回应行业咨询，并明确监管期望。你可以对规则走向抱有合理信心，据此规划业务。

区域门户

新加坡是通往东南亚的金融门户——这个地区拥有超过 7 亿人口，加密货币采用率正在快速增长。在遵守各市场本地法规的前提下，新加坡牌照为服务印度尼西亚、泰国、越南、菲律宾和马来西亚市场提供了坚实的基地。

税收效率

新加坡没有资本利得税，实行属地税制，企业所得税率为 17%，金融服务公司还可享受多种激励与豁免。对交易所运营商而言，这意味着相比美国或大多数欧盟国家更具意义的税收效率。对于面向欧盟的业务，可以对比采用不同路径的 MiCA 合规框架。

人才储备

新加坡拥有深厚的合规、法律、技术和金融服务人才储备。在这里招聘合格的合规官和反洗钱专家比大多数亚洲司法辖区更容易。

挑战及应对之道

银行合作关系

挑战：即使持有 MAS 牌照，开立并维持银行账户仍然困难。银行有自己的合规要求和风险偏好，许多银行对加密货币业务仍持谨慎态度。

应对方法：同时向多家银行提出申请。准备一套完整的银行开户材料包，包括你的 MAS 牌照、经审计的财务报表、合规框架摘要和交易监控程序。可以考虑先从数字银行（如 Trust Bank 或 GXS Bank）入手，它们对金融科技客户的接受度可能更高。MAS 牌照是你最有力的王牌——要把它放在最前面。

高合规门槛

挑战：MAS 的期望很高且具有持续性。维持合规需要在人员、流程和技术上持续投入。

应对方法：从第一天起就把合规内建到运营中，而不是事后再打补丁。利用合规科技（RegTech）来自动化交易监控、制裁筛查和监管报告。自动化的前期成本很高，但远低于规模化后的人工合规成本。

漫长的审批周期

挑战：12 至 18 个月在加密货币行业是很长的时间。申请过程中市场状况可能发生显著变化。

应对方法：尽早启动申请流程。利用准备期搭建平台、建立合作伙伴关系、制定用户获取策略。在等待牌照期间你不能开展交易，但其他所有事情都可以做。有些运营商先在其他司法辖区上线，之后再增加新加坡。另一些则在等待期内申请参与 MAS 的监管沙盒（如符合条件）。

牌照名额竞争激烈

挑战：MAS 审批严格，拒绝率很高，已批准的 DPT 牌照数量仍然很少。

应对方法：让你的申请与众不同。MAS 寻找的是真正有实力的申请人——经验丰富的团队、切实可行的商业计划和清晰的价值主张。一份泛泛的”我们想建一家交易所”的申请不会成功。要向 MAS 展示你的交易所满足了什么市场需求，以及你的合规框架如何超越最低要求。

持续演进的监管

挑战：MAS 在不断完善 DPT 监管。围绕稳定币监管、客户保护和跨境转账的新要求正在逐步落地。

应对方法：保持信息畅通。加入新加坡金融科技协会（Singapore Fintech Association）。参与 MAS 的咨询文件意见征询。与法律顾问定期沟通监管动态。构建一套能够适应新要求的灵活合规框架，比精确卡着当下规则的最低线来建设更具可持续性。

成功申请的实用建议

基于成功的 MAS 牌照申请中总结出的规律，以下是实务建议：

1. 尽早投资法律顾问。 你在经验丰富的 MAS 牌照顾问身上花费的 15 万至 30 万新元，是整个申请中回报率最高的投资。拥有成功 DPT 牌照申请记录的律所，确切知道 MAS 期望什么、该如何组织你的提交材料。不要使用综合型律所。

2. 在申请之前就搭建好合规框架。 MAS 希望看到一套可运转的框架，而不是一个”日后会建”的承诺。在提交表格 1 之前，就起草好你的 AML/CFT 政策、交易监控规则、CDD 程序和技术风险评估。这既能展示诚意，也能加快审核进程。

3. 最先聘用合规官。 你的合规官应当参与申请材料的起草，而不是获批之后才入职。MAS 在审核申请时会专门评估你合规人员的资质与经验。

4. 对一切保持透明。 任何试图掩盖股权结构、背景问题或业务模式细节的行为，都会在 MAS 的尽职调查中被发现。完全透明——哪怕涉及潜在弱点——永远优于部分披露。MAS 尊重诚实，惩罚隐瞒。

5. 准备务实的财务预测。 曲棍球杆式的增长预测会损害可信度。向 MAS 展示你理解市场、对交易量有切实预期，并且能够在业务爬坡期维持运营。假设清晰的保守预测更受青睐。

6. 谨慎选择技术合作伙伴。 MAS 会在申请过程中评估你的技术栈。使用经过实战检验的成熟技术，可以减少 MAS 对运营风险的顾虑。完整记录你的技术架构、安全管控和灾难恢复程序。

7. 在 48 小时内回复 MAS 问询。 对 MAS 的问题做出快速、完整的回复，传递的是组织能力；缓慢的回复传递的则恰恰相反。指定一名专门的 MAS 沟通对接人，并授权其能在整个组织内快速收集信息。

8. 做好长期投入的准备。 MAS 牌照不是短跑，而是对持续监管合规的长期承诺。确保你的业务模式能够支撑持续的合规成本（每年 60 万至 130 万新元），并确保你的投资者理解这一点。

构建你的持牌交易所

获得 MAS 加密货币交易所牌照，是全球加密货币行业最具挑战性的牌照申请过程之一，同时也是最有价值的牌照之一。监管公信力、银行渠道以及在亚洲的战略定位三者结合，使新加坡成为值得有实力的交易所运营商投入的司法辖区。

在新加坡取得成功的运营商有一些共同特质：资本充足、合规团队经验丰富、技术扎实、富有耐心。而失败者通常低估合规要求、对申请流程投入不足，或者试图走捷径——而 MAS 立刻就能察觉。

如果你已准备好在新加坡构建一家持牌交易所，请从地基开始。你的加密货币交易所软件需要从第一天起就支持 MAS 所要求的合规、安全和运营标准。Codono 的平台在设计之初就内置了监管合规理念，整合了 KYC/AML 系统、企业级安全，以及 MAS 等监管机构期望看到的运营管控能力。

想了解跨多个司法辖区的加密货币交易所牌照全景，请参阅我们完整的加密货币交易所牌照指南。当你准备好向前推进时，可以进一步了解如何借助满足 MAS 标准的技术与合规基础设施来创办一家加密货币交易所。

门槛很高。回报值得。

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参考资料与延伸阅读

• MAS 数字支付代币服务——牌照——新加坡金融管理局
• MAS 关于 DPT 服务拟议监管措施的咨询文件——MAS
• 新加坡《支付服务法》——新加坡法规在线
• MAS 数字支付代币服务 AML/CFT 通知——MAS
• FATF 互评估报告——新加坡——FATF