2026 年如何在迪拜获得加密货币交易所牌照（VARA）

目录

• 为什么选择迪拜和 VARA
• VARA 是什么
• VARA 牌照类别
• 各类别的资本要求
• 分步申请流程
• 成本明细
• 时间线：合理预期
• 合规要求
• 迪拜相对于其他司法辖区的优势
• 迪拜与其他司法辖区对比
• 导致申请延误的常见错误
• 技术与基础设施要求
• 下一步

为什么选择迪拜和 VARA

迪拜已将自己定位为全球受监管加密业务之都。截至 2026 年 3 月，已有超过 120 家机构持有某种形式的 VARA 牌照，申请数量仍在逐季增长。

原因很简单。迪拜对自由区内开展的大多数加密业务实行零个人所得税和零企业所得税。其监管框架是全球最完整的之一——细致到足以为运营商提供清晰的行为边界，但又不会严苛到扼杀创新。阿联酋政府还通过迪拜经济议程（D33）和阿联酋区块链战略，将加密采用列为明确的政策目标。

但机遇伴随着实打实的要求。VARA 不是走过场的监管机构。申请流程严格，合规义务是持续性的，成本也相当可观。本指南将不加粉饰地涵盖全部内容。

如果你还在评估迪拜是否是你交易所的正确司法辖区，建议先阅读我们的加密货币交易所牌照指南，了解全球牌照选项的更广泛对比。

VARA 是什么

虚拟资产监管局（VARA）是迪拜政府于 2022 年根据 2022 年第 4 号法律——《虚拟资产监管法》设立的监管机构。VARA 是全球首个专注于虚拟资产的独立监管机构。

VARA 监管迪拜酋长国范围内的所有虚拟资产活动，但迪拜国际金融中心（DIFC）除外——后者有自己的监管机构（DFSA）。如果你计划专门在 DIFC 运营，需要与 DFSA 打交道，不过大多数加密交易所选择 VARA 的辖区。

关于 VARA 的关键事实：

• 辖区范围：迪拜酋长国（不含 DIFC）
• 管辖法律：迪拜 2022 年第 4 号法律
• 监管范围：在迪拜境内或从迪拜开展业务的所有虚拟资产服务提供商（VASP）
• 监管方式：按业务类型发牌（你申请具体业务类别，而非一张通用牌照）
• 国际接轨：符合 FATF 标准，与欧盟 MiCA 原则保持一致

VARA 发布了自己的规则手册，涵盖公司监管、合规与风险管理、技术与信息、市场行为以及各类业务的具体规则。这些规则手册均对外公开，是合规要求的主要参考依据。

VARA 牌照类别

VARA 采用按业务类型发牌的模式。你根据平台将开展的业务，申请七个既定类别中的一个或多个。

1. 交易服务

这是运营加密交易所的核心牌照，涵盖虚拟资产买卖订单的撮合，无论是现货交易、衍生品还是两者兼有。如果你要搭建带订单簿的中心化交易所，这就是你需要的牌照。

典型申请者：中心化交易所、在阿联酋有业务触点的 DEX 运营商。

2. 经纪交易商服务

经纪交易商作为买卖双方之间的中介，本身不运营订单簿，而是将订单路由至持牌交易所或场外交易平台。如果你的平台聚合来自其他交易所的流动性，适用这一类别。

典型申请者：场外交易平台、聚合平台、经纪类应用。

3. 托管服务

托管涵盖代表客户保管和管理虚拟资产。任何持有客户资金的交易所（绝大多数都是）除交易服务牌照外，还需要这一牌照。

典型申请者：托管机构、持有客户资产的交易所、机构级存储服务商。

4. 借贷服务

该类别涵盖支持虚拟资产出借或借入的平台，包括面向阿联酋运营的 DeFi 借贷协议。鉴于 2022-2023 年该领域发生的爆雷事件，VARA 对这类申请实施更严格的审查。

典型申请者：加密借贷平台、杠杆交易服务商、收益类平台。

5. 支付与汇款服务

该牌照涵盖使用虚拟资产进行支付处理或跨境汇款。如果你的平台支持商户接受加密支付，或提供加密货币与法币之间的转账，就需要这一类别。

典型申请者：支付处理商、汇款服务商、加密支付网关。

6. 咨询服务

咨询牌照涵盖提供虚拟资产相关建议、推荐或分析的机构，包括研究公司、投资组合顾问，以及为代币发行或交易所战略提供咨询的咨询公司。

典型申请者：加密咨询公司、研究服务商、代币经济顾问。

7. 管理与投资服务

该类别涵盖涉及虚拟资产的投资组合管理、基金管理和投资管理。如果你管理加密基金或提供托管交易账户，就属于这一类别。

典型申请者：加密基金、管理型投资组合服务、DeFi 金库运营商。

对大多数交易所运营商而言，相关的组合是交易服务 + 托管服务；如果计划提供场外交易或流动性聚合，通常再加上经纪交易商类别。

各类别的资本要求

VARA 执行按业务类型和运营规模而定的最低资本要求。这些不是一次性缴费——你必须在任何时候都维持这些资本储备。

牌照类别	最低资本要求（迪拉姆）	约合美元
交易服务	AED 5,000,000	~$1,360,000
经纪交易商服务	AED 1,500,000	~$410,000
托管服务	AED 2,500,000	~$680,000
借贷服务	AED 5,000,000	~$1,360,000
支付与汇款	AED 1,000,000	~$270,000
咨询服务	AED 550,000	~$150,000
管理与投资	AED 2,500,000	~$680,000

这些数字是基础要求。VARA 可能根据你的商业计划、交易量和风险状况施加更高的资本要求。申请多个业务类别的公司需要满足每个类别的资本要求。

值得注意的是，这些资本储备必须存放在阿联酋本地的银行账户中，这意味着你需要先建立银行合作关系才能完成牌照流程——这一步本身在阿联酋就需要不少时间。

分步申请流程

VARA 的牌照流程遵循结构化的三阶段路径。提前了解每个阶段可以避免意外和延误。

第一阶段：临时批准

时长：2-4 个月

这是初步审查阶段。你通过 VARA 的在线门户提交申请，需附以下文件：

1. 公司注册文件——你的实体必须注册在迪拜的某个自由区。大多数申请者选择 DWTC（迪拜世界贸易中心）管理局、DMCC（迪拜多种商品中心）或 IFZA。各自由区的费用结构和设立时间不同。

2. 商业计划——VARA 期望看到一份详尽的计划，涵盖目标市场、收入模式、产品路线图、技术栈、人员配置计划，以及至少三年的财务预测。泛泛而谈或模板化的商业计划会被立即标记。

3. 组织架构——董事会构成、高管任命、汇报线和治理框架。VARA 看重具有可证明的加密或金融服务背景的资深领导团队。

4. 关键人员资料——CEO、CTO、MLRO 和合规官的简历、背景调查和资质证明。VARA 会独立核实这些资历。

5. AML/CFT 框架——你的 AML/CFT 政策、程序和控制措施。这不能是套用模板的文件——VARA 审查人员会检查其是否针对你的业务模式量身定制。

6. 风险管理框架——覆盖运营风险、市场风险、流动性风险、技术风险和第三方风险的企业风险管理政策。

7. 财务报表——现有实体的经审计财务报表，或新创企业的详细资本化计划，说明你将如何达到并维持资本要求。

如果 VARA 认为申请令人满意，你会收到临时批准（也称”无异议证书”或 NOC）。这并不授权你开展运营——它确认 VARA 愿意继续推进你的申请。

第二阶段：最小可行产品（MVP）

时长：3-6 个月

这是大多数申请者低估工作量的阶段。在 MVP 阶段，你必须证明平台已具备运营就绪状态。VARA 要求：

1. 可运行的平台——所有核心功能正常运行的交易平台，包括交易引擎、钱包基础设施、KYC/AML 集成和用户界面。平台不需要已公开上线，但必须能实际演示其功能。

2. 技术审计——由独立第三方对平台进行技术审计，涵盖架构、安全性、可扩展性和灾难恢复。VARA 维护一份认可的审计机构名单。

3. 网络安全评估——由 VARA 认可的网络安全公司单独进行渗透测试和漏洞评估。严重漏洞必须先修复才能继续推进。

4. 合规系统演示——现场演示你的 AML/KYC 系统、交易监控、名单筛查和可疑活动报告能力。VARA 工作人员会观摩你的合规团队演练真实场景。

5. 银行与支付合作伙伴——已确认的银行合作关系和法币出入金集成。这通常是申请者最大的瓶颈，因为阿联酋的银行对接纳加密公司仍然谨慎。

6. 人员配置——关键岗位必须由常驻迪拜的人员担任，包括合规官、MLRO，以及至少一名实际身在阿联酋的高级技术负责人。

7. 保险——职业责任保险，以及根据业务类型可能需要的、覆盖客户资产的托管保险。

在此阶段，VARA 可能允许你在有限用户规模下（通常上限为数百人）试运营，以便在真实市场条件下测试系统。

第三阶段：完整市场产品（FMP）牌照

时长：1-3 个月

成功完成 MVP 阶段并处理完 VARA 审查发现的问题后，你可以申请完整市场产品牌照。该阶段包括：

1. MVP 表现审查——VARA 审查你 MVP 期间的运营数据，包括合规指标、事件报告和系统性能。

2. 最终合规审查——对所有合规流程的全面审查，包括 MVP 期间的 AML/KYC 案例样本文件。

3. 资本验证——确认资本要求已达标并得到维持。

4. 最终批准与发牌——如果一切符合要求，VARA 颁发完整牌照，你可以在被批准业务范围内开展不受限制的运营。

成本明细

获得 VARA 牌照的总成本是被问得最多、也最被误解的问题之一。以下是符合实际的明细。

监管费用

费用类型	金额（迪拉姆）	约合美元
首次申请费	AED 150,000	~$40,000
年度监管费	AED 75,000 - 185,000	~$20,000 - $50,000
牌照变更费	AED 10,000	~$2,700
新增业务类别费	每类 AED 50,000	~$13,600

自由区设立成本

项目	估算成本（美元）
自由区公司注册	$10,000 - $25,000
办公场地（最低要求）	$15,000 - $50,000/年
签证办理（每名员工）	$3,000 - $5,000
营业执照续期（每年）	$8,000 - $15,000

运营成本

项目	估算成本（美元）
合规官薪资（常驻迪拜）	$80,000 - $150,000/年
MLRO 薪资（常驻迪拜）	$70,000 - $120,000/年
法律顾问（申请支持）	$50,000 - $150,000
技术审计	$30,000 - $80,000
网络安全评估	$20,000 - $50,000
AML/KYC 系统集成	$20,000 - $60,000
保险费	$15,000 - $50,000/年

第一年总成本估算

对于申请交易服务 + 托管服务牌照的标准交易所：

• 低配（精简启动）：$350,000 - $500,000
• 中配（典型水平）：$500,000 - $800,000
• 高配（企业级）：$800,000 - $1,500,000+

这些数字不含最低资本要求——那部分必须作为储备金单独维持。

时间线：合理预期

VARA 官方给出的时间线是 6-12 个月，但实际进度很大程度上取决于准备工作的质量。

阶段	最快	典型	最慢
申请前准备	1 个月	2-3 个月	4 个月以上
自由区设立与公司注册	2-4 周	1-2 个月	3 个月
第一阶段：临时批准	2 个月	3-4 个月	6 个月
银行合作关系	1 个月	2-4 个月	6 个月以上
第二阶段：MVP	3 个月	4-6 个月	9 个月
第三阶段：FMP 牌照	1 个月	2-3 个月	4 个月
总计	6 个月	9-14 个月	18 个月以上

最大的变量是银行合作。有些申请者通过既有关系几周内就敲定银行账户；另一些则被多家银行拒绝、花上六个月甚至更久才找到愿意接纳加密公司的合作方。尽早启动这一流程，越早越好。

合规要求

VARA 的合规框架是全面且持续性的。申请阶段达标只是开始——你必须持续保持合规状态。

AML/KYC 要求

VARA 的 AML 要求与 FATF 建议保持一致，包括：

• 客户尽职调查（CDD）：对所有用户进行身份验证，对高风险客户、政治公众人物（PEP）以及超过特定阈值的交易实施强化尽职调查。
• 交易监控：对所有交易进行实时监控，对可疑模式自动预警。
• 名单筛查：在用户准入及持续运营过程中，依据阿联酋、联合国、OFAC 和欧盟的相关名单进行筛查。
• Travel Rule 合规：落实 FATF 针对虚拟资产转账的 Travel Rule，超过 AED 3,500（约 $950）的转账须附汇款人与收款人信息。
• SAR 报告：发现任何可疑交易，须向阿联酋金融情报机构（FIU）提交报告。
• 记录保存：所有客户记录和交易数据至少保存八年。

如果你正在搭建交易平台，从一开始就集成一套完善的 KYC/AML 合规系统，能在牌照申请过程中节省大量时间和成本。

网络安全要求

VARA 强制要求覆盖以下方面的网络安全框架：

• 数据加密：传输中和静态数据的端到端加密，包括客户数据、交易记录和私钥。
• 多签钱包：客户资金必须存放在多重签名钱包中，密钥管理流程须形成文件并接受审计。
• 冷存储：客户资产的一定最低比例（VARA 未公布确切比例，行业惯例为 90-95%）必须置于冷存储。
• 渗透测试：每年由 VARA 认可的公司进行渗透测试，平台发生重大变更后还需追加测试。
• 事件响应：形成文件的事件响应计划，包括明确的升级流程、通知时限和恢复目标。
• 业务连续性：具备经测试的故障切换能力的灾难恢复计划，以及形成文件的恢复时间目标。

强大的安全功能对 VARA 申请而言不是可选项——它们是 VARA 审计人员会直接测试的基本要求。

治理要求

• 董事会构成：至少三名董事，其中至少一名独立董事和一名阿联酋居民董事。
• 合规委员会：直接向董事会汇报的专职合规委员会。
• 审计委员会：负责内部和外部审计监督的审计委员会。
• 定期报告：向 VARA 提交月度合规报告、季度风险评估和年度经审计财务报表。
• 持续培训：全体员工须接受 AML/CFT 强制培训，合规和面向客户的员工须接受额外培训。

迪拜相对于其他司法辖区的优势

迪拜对加密交易所运营商的吸引力不止于监管框架。以下是具体的优势。

税收效率

• 零个人所得税：创始人、员工和承包商在阿联酋无需缴纳个人所得税。
• 符合条件的收入零企业所得税：在自由区内运营并取得符合条件收入（包括大多数加密交易所收入）的实体，在满足相关条件的前提下，可享受阿联酋《企业所得税法》下的 0% 企业所得税。
• 无资本利得税：虚拟资产交易利润不征收资本利得税。

这种税收结构意味着更多收入留在企业中，这在运营交易所的资本密集型早期阶段是显著优势。

监管确定性

与加密监管分散在多个机构的司法辖区（例如美国的 SEC、CFTC、FinCEN）不同，VARA 是迪拜所有虚拟资产监管事务的单一对接窗口。一个监管机构、一套规则手册、一个牌照流程。

这种确定性降低了合规成本，也消除了困扰美国等地运营商的监管模糊性——在那里，代币究竟属于证券还是商品仍存在争议。

战略位置

迪拜位于亚洲和欧洲时区之间，是服务两个市场的理想枢纽。从迪拜飞往南亚（印度、巴基斯坦、孟加拉国——大型加密市场）约 4 小时，飞往东亚约 6 小时，飞往西欧约 6 小时。

对加密友好的银行环境

尽管银行合作对全球加密公司而言仍是挑战，但迪拜取得的进展超过大多数司法辖区。多家阿联酋银行现在积极服务加密企业，包括 Mashreq Bank、Emirates NBD（通过其加密业务部门），以及越来越多的数字银行。阿联酋中央银行也发布了指引，明确了银行服务持牌 VASP 时的义务。

人才储备

迪拜的零所得税环境吸引着全球人才。这座城市拥有不断壮大的加密专业人士、合规专家和金融科技开发者队伍。阿联酋的黄金签证计划（面向投资者和专业人士）使招聘和留住关键员工更加容易。

迪拜与其他司法辖区对比

迪拜/VARA 与其他热门加密牌照司法辖区相比如何？

因素	迪拜（VARA）	欧盟（MiCA）	新加坡（MAS）	香港（SFC）	爱沙尼亚
申请时间线	6-12 个月	3-6 个月	6-12 个月	12-18 个月	2-4 个月
最低资本	$150K-$1.4M	EUR 50K-150K	S$250K-$1M	HKD 5M+	EUR 100K-350K
企业所得税	0%（自由区）	15-30% 不等	17%	16.5%	20%
个人所得税	0%	20-55% 不等	0-22%	2-17%	20%
监管确定性	高	高（MiCA 之后）	高	中高	中
银行准入	中等	良好	困难	中等	良好
全球认可度	快速增长	强（覆盖欧盟）	强	强	中等
实体存在要求	必需	必需	必需	必需	必需

想深入了解欧盟监管，请参阅我们的 MiCA 合规指南。

迪拜最强的优势是税收效率和监管确定性。欧盟（MiCA 框架下）凭一张牌照即可进入 27 国市场。新加坡监管声誉卓著但发牌极为谨慎。香港正在重新崛起为加密枢纽，但步伐较慢。

导致申请延误的常见错误

在与走过这一流程的运营商交流后，我们总结出以下最常见的延误和退回原因。

1. 提交千篇一律的文件

VARA 审查人员能立即识别复制粘贴的合规政策和模板化商业计划。你的 AML 政策必须针对你的业务模式、目标客户群体以及计划支持的虚拟资产量身定制。为法币支付处理商撰写的政策，无法通过加密衍生品交易所的审查。

2. 低估银行合作难度

不要假设几周内就能搞定银行账户。在申请准备阶段就开始与银行接触。有些申请者向 10 多家银行提出申请后才找到愿意接纳的合作方。与阿联酋银行已有合作关系——哪怕只是个人账户——都会显著提高成功率。

3. 关键人员不到位

VARA 要求你的 MLRO 和合规官在授予临时批准前就已常驻阿联酋。提交申请后才开始招聘会造成延误。尽早招募这些岗位，即使最初以顾问形式入职。

4. 技术文档不充分

你的技术栈文档需要足够详尽。架构图、数据流图、安全协议、密钥管理流程、灾难恢复计划——VARA 期望在 MVP 阶段之前看到所有这些。基于架构文档完善的成熟加密货币交易所软件搭建平台，能让你获得显著的先发优势。

5. 忽视 Travel Rule

许多申请者直到流程后期才注意到 FATF Travel Rule 合规。VARA 期望从第一天起就落实 Travel Rule。从一开始就应将 Travel Rule 解决方案（如 Notabene、Sygna 或 CipherTrace）集成进平台架构。

6. 财务规划不足

在牌照申请过程中耗尽资金的情况比想象中更常见。预算应覆盖至少 18 个月的无收入运营成本，包括员工薪资、办公室租金、技术投入和监管费用——这些都在最低资本要求之外。

7. 一次申请过多业务类别

每增加一个业务类别，都会增加申请的复杂度、成本和时间。从最小可行的业务组合开始（对大多数交易所而言是交易 + 托管），待运营稳定后再逐步增加类别。

技术与基础设施要求

VARA 的技术要求是全球加密监管机构中最详尽的之一。你的平台必须在多个领域达到特定标准。

交易引擎

• 具备确定性执行和审计追踪的订单撮合
• 至少支持限价、市价和止损订单
• 延迟监控和性能基准
• 熔断机制和市场监控工具

钱包基础设施

• 分层确定性（HD）钱包架构
• 超过设定阈值的所有提现须多重签名授权
• 用于密钥管理的硬件安全模块（HSM）集成
• 在钱包层面实现客户资金与公司资金的隔离

API 安全

• 速率限制和 DDoS 防护
• 支持 IP 白名单的 API 密钥管理
• 第三方集成采用 OAuth 2.0 或同等认证
• 完整的 API 审计日志

数据管理

• 数据驻留控制（主数据存储在阿联酋）
• 加密备份及经测试的恢复流程
• 满足八年最低要求的数据保留政策
• 与 GDPR 相当的数据保护实践（VARA 的数据保护要求与欧盟标准高度一致）

如果你在评估交易平台，优先选择开箱即满足这些技术要求的方案。把安全和合规功能事后改造进一个并非为此设计的平台，既昂贵又耗时。Codono 平台内置合规工具和专为受监管环境设计的安全架构。

基础设施建议

在阿联酋本地运营方面，大多数 VARA 持牌交易所的部署方式是：

• 主基础设施部署在 AWS 中东（巴林） 或 Azure 阿联酋（迪拜）
• 冷存储和 HSM 操作使用阿联酋数据中心的独立服务器
• 灾难恢复采用多区域故障切换，备用区域设在新加坡或欧洲

下一步

获得 VARA 牌照是一项严肃的工程，但只要准备充分、预期合理，是完全可以实现的。以下是一份实际行动计划：

1. 评估自身准备情况：确定你需要哪些 VARA 业务类别，确认能满足资本要求，并确保预算足以支撑 12-18 个月的无收入运营。

2. 聘请本地法律顾问：雇用具有实际 VARA 申请经验的阿联酋律师事务所。要求对方提供已获得 FMP 牌照（而非仅临时批准）的客户作为推荐人。

3. 选择自由区：在 DWTC、DMCC 或其他认可的自由区注册公司。DWTC 因流程精简且毗邻 VARA 办公地点，已成为 VARA 申请者最热门的选择。

4. 尽早启动银行接洽：公司注册完成后立即开立企业银行账户，不要等到 VARA 临时批准之后。

5. 自建或获取技术平台：无论从零开发还是使用成熟的加密货币交易所软件，都要确保平台在进入 MVP 阶段前满足 VARA 的技术要求。如果你想了解从商业和技术角度启动交易所的完整流程，我们的如何启动加密货币交易所指南涵盖了全部步骤。

6. 招聘合规人员：尽早招募 MLRO 和合规官，这些岗位必须常驻阿联酋。

7. 准备申请文件：在提交申请前完成 AML/CFT 政策、风险管理框架、商业计划和技术文档的起草。认真做的话，这一步预留 8-12 周。

迪拜不是最容易拿牌的辖区，也不是最便宜的。但对于希望在税收高效、监管框架清晰的环境中获得一张可信、全球认可牌照的运营商而言，VARA 仍是 2026 年最有力的选项之一。

Codono 的交易所平台专为受监管环境打造，集成了 KYC/AML 合规、满足 VARA 技术要求的安全架构，以及简化持续监管义务的合规工具。如果你正在筹备 VARA 申请，需要一个不会拖累牌照进度的技术平台，欢迎联系我们，了解 Codono 如何融入你的启动计划。

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参考资料与延伸阅读

• VARA 法规与规则手册——官方 — 迪拜虚拟资产监管局
• VARA 业务类别规则手册 — VARA
• 迪拜 DIFC 加密资产框架 — 迪拜金融服务管理局
• 阿联酋 AML/CFT 法律框架 — 阿联酋金融情报机构
• FATF 互评估报告——阿联酋 — FATF